SA ou Sàrl en agriculture – Introduction

Cette série de fiches est destinée à donner des informations sur le fonctionnement des SA/Sàrl en agriculture et à pointer les différents thèmes à considérer pour l’agriculteur-rice qui s’y intéresse :

• création
• fonctionnement
• responsabilités et risques
• législation

Elle a été rédigé en commun par des conseillers et conseillères de services de vulgarisation avec AGRIDEA.

Avant de consulter les différentes fiches, nous vous invitons à lire cette introduction qui présente les différents schémas d’organisation.

Les différents usages des SA/Sàrl en agriculture

Les SA/Sàrl peuvent s’intégrer en agriculture dans différents schémas d’organisationqui répondent à des buts différents. Les plus courants sont expliqués ici.

Dans l’ensemble des fiches de cette série, il sera précisé si le type de schéma d’organisation influe sur les domaines dont il est question.

La SA/Sàrl exploite le domaine qui appartient à la personne physique

Dans cette configuration, la propriété du domaine reste à la personne physique. C’est l’activité et les actifs fermiers qui sont transférés dans la personne morale. Les biens immobiliers passent généralement dans la fortune privée.

Pour les biens immobiliers en fortune privée, il ne sera plus possible d’amortir de futurs investissements. Cette option est souvent utilisée lorsqu’il existe du terrain à bâtir qui pourrait être vendu, afin de maîtriser l’impact fiscal.

La SA/Sàrl exploite le domaine dont elle est propriétaire

Dans cette configuration, l’ensemble du domaine est transféré dans la SA/Sàrl qui dévient la propriétaire et exploitante.

Cette option est souvent utilisée pour des exploitations avec des revenus importants et des investissements prévus (début de carrière, phase de développement) dans le but de réduire la fiscalité courante.

La SA/Sàrl est utilisée pour une activité annexe de l’exploitation

Dans cette configuration , l’exploitation peut rester en raison individuelle mais une branche d’activité ou une activité annexe est constituée ou transférée dans la SA/Sàrl.

Cela permet de segmenter les activités et les risques.

Autres cas

Il est aussi possible que la SA/Sàrl propriétaire d’un domaine l’afferme à une personne physique ou morale, sous conditions, notamment pour toucher les paiements directs.

SA ou Sàrl, quelles différences ?

Les principales différences légales de fonctionnement entre SA et Sàrl sont reportées dans le tableau suivant. Concernant l’usage des SA/Sàrl en agriculture, ce qui est rédigé dans la série de fiches vaut pour les SA comme pour les Sàrl, sauf si cela est explicitement précisé.

Thème	Sàrl	SA
Base légale	Art. 772-827 CO	Art. 620- 763 CO
Capital	Minimum CHF 20’000.- (part sociale minimale de CHF 100.- ) Les statuts peuvent prévoir l’obligation, pour les associés, d’effectuer des versements supplémentaires ou de fournir des prestations accessoires.	Minimum CHF 100’000.- (CHF 50’000 libérés; valeur minimale d’une action de CHF 0,01)
Apports	Libération (versement effectif du montant à la société) des parts sociales complète obligatoire.	Libérer (verser les fonds à la société) au moins 20% de la valeur des actions (min. CHF 50.- 000). Apport en espèce à la banque sur un compte spécifique. Le conseil d’administration décide de l’appel ultérieur d’apports relatifs aux actions non libérées.
Direction	Tous les membres, délégation possible.	Conseil d’administration élu par l’Assemblée générale, puis procuration possible
Dissolution	Possibilité de dissolution par jugement sur demande d’un seul associé (pour justes motifs). Art. 821 CO	Possibilité de dissolution par jugement sur demande (pour justes motifs) des détenteurs de plus de 10% des actions. Art. 736 CO
En cas de pertes	Pour couvrir les pertes ou motif prévu dans les statuts, les statuts peuvent obliger les associés à effectuer des versements supplémentaires (pas plus que le double des parts sociales) et/ou à fournir des prestations accessoires.	Les actionnaires ne répondent pas personnellement des dettes mais ils n’ont pas le droit de réclamer la restitution de leurs versements.
Changements d’actionnaires/associés	La cession de parts sociales d’une Sàrl doit être faite en la forme écrite et être approuvée par l’assemblée des associés => si rien de prévu dans les statuts, approbation par 2/3 des voix représentées et majorité absolue du capital social.	Une société anonyme peut en principe prescrire librement le transfert des actions, dans la mesure où il n’existe aucune restriction à la transmissibilité légale ou statutaire. La législation agricole est plus restrictive (Cf « SA/Sàrl et loi agriculture »)

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