Auflösung und Liquidation einer AG oder GmbH in der Landwirtschaft

Wenn die Gesellschaft ihre Tätigkeit einstellen muss, weil niemand sie übernimmt, erfolgt zuerst die Auflösung (Entscheid zur Schliessung) und danach die Liquidation (Verwertung des Vermögens).

Ablauf der Auflösung und Liquidation

Die Auflösung einer Gesellschaft durchläuft mehrere Schritte:

Öffentlich beurkundeter Beschluss zur Auflösung. Die Entscheidung, die Gesellschaft aufzulösen, wird von den Gesellschaftern in einer Generalversammlung getroffen (gemäss den Statuten), mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des Aktienkapitals. Der Beschluss erfolgt in Anwesenheit eines Notars, der ihn in einer öffentlichen Urkunde beurkundet (Art. 736 OR).

Ernennung des Liquidators. Die Gesellschafter bestimmen eine Person, die die Liquidation durchführt. Der Liquidator kann auch von einem Richter ernannt werden, wenn ein Gesellschafter dies beantragt und gute Gründe dafür vorliegen.

Eintragung der Auflösung. Das Unternehmen muss eine Anmeldung zur Eintragung der Auflösung im Handelsregister einreichen. Die Information an die kantonalen Landwirtschaftsämter muss zum Zeitpunkt der Beendigung der Geschäftstätigkeit erfolgen.

Aufruf an die Gläubiger: Der Liquidator muss sich an das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB) wenden, um einen Aufruf an die Gläubiger zu veröffentlichen (Art. 742 OR). Diese Veröffentlichung dient dazu, alle Gläubiger über die Auflösung der Gesellschaft zu informieren und sie aufzufordern, ihre Forderungen innerhalb eines Jahres nach der Auflösung anzumelden. Neben der Unterrichtung der kantonalen Behörden kann der Notar auch die Anmeldung zur Auflösung und den Aufruf an die Gläubiger übernehmen.

Eigentliche Liquidation : Der Liquidator erstellt ein Inventar der Vermögenswerte und eine Bilanz, in der auch die nach dem Gläubigeraufruf gemeldeten Forderungen enthalten sind. Er muss die laufenden Geschäfte abschliessen, die Verpflichtungen der Gesellschaft erfüllen und die Vermögenswerte liquidieren. Wenn die Vermögenswerte die Schulden nicht mehr decken, informiert er den Richter, der den Konkurs eröffnet. Bleibt nach Begleichung der Schulden ein Überschuss, verteilt der Liquidator diesen unter den Gesellschaftern entsprechend ihren Anteilen und Einlagen, unter Berücksichtigung statutarischer Vorteile.

Wenn die AG/GmbH Grundstücke oder ein landwirtschaftliches Gewerbe besitzt, muss deren Verkauf den Bestimmungen des BGBB entsprechen.

Wenn die AG/GmbH einen Pachtvertrag abgeschlossen hatte, kann der Verwaltungsrat oder die Geschäftsführung versuchen, eine vorzeitige Kündigung wegen schwerer Umstände zu erreichen (Art. 17 LPG, Kündigungsfrist 6 Monate). Im Streitfall entscheidet das Gericht, allenfalls mit einer Entschädigung. Wenn der Betrieb der liquidierten AG/GmbH von einer natürlichen Person übernommen wird, gilt Art. 19 LPG (Übernehmer als neuen Pächter), sofern es sich um einen Betrieb im Sinne des BGBB handelt.

Löschung aus dem Handelsregister. Frühestens ein Jahr nach der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs kann der Liquidator die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister beantragen, sofern die Liquidation abgeschlossen ist.

Weitere Details finden Sie unter https://www.kmu.admin.ch/kmu/de/home/praktisches-wissen/nachfolge-betriebseinstellung/ende-des-unternehmens/freiwillige-aufloesung/die-einzelnen-schritte.html

Steuern bei der Liquidation

Wenn kein Übernehmer für die Gesellschaft in seiner aktuellen Form (AG/GmbH) gefunden wird, muss sie liquidiert werden. Dies hat steuerliche Folgen. Zuerst werden alle Vermögenswerte der Gesellschaft (beweglich und unbeweglich) an eine oder mehrere Personen verkauft. Es ist auch möglich, dass die Aktionäre oder Gesellschafter bestimmte Vermögenswerte für sich behalten. Dieser Fall wird später noch ausführlicher behandelt.

Der Verkauf dieser Vermögenswerte führt in der Regel zu einem Gewinn für das Unternehmen, der der Differenz zwischen dem Verkaufspreis und dem Buchwert entspricht. Dieser Gewinn wird wie ein normaler Betriebsertrag besteuert. Nach Abzug der Steuern wird der Rest als Dividende an die Aktionäre/Gesellschafter ausgeschüttet, was bei diesen steuerpflichtig ist. Die Rückzahlung des Aktienkapitals/ der Stammanteile und allfälliger Agios ist steuerfrei. Weitere Einzelheiten zu diesem Punkt finden Sie im Kapitel über die Laufende Steuern.

Wenn ein Aktionär oder Gesellschafter einen Vermögenswert behalten möchte, gilt für bewegliche Güter der Marktwert und für Grundstücke der zulässige Preis als Grundlage für die Berechnung des Gewinns.

Siehe Beispielrechnungen (in Vorbereitung).

Besonderheiten in der Landwirtschaft

Der Verkauf von Grundstücken oder landwirtschaftlichen Gewerben durch die AG/GmbH muss die Vorschriften des BGBB einhalten (siehe „Landwirtschaftliche Gesetzgebung„).